有限合伙企业作为持股主体的利与弊

有限合伙企业作为持股主体的利与弊

在股权架构搭建中，有限公司股东与自然人股东是较为常见的持股主体，而有限合伙企业则一直在扮演一个特殊的角色。如果您经常关注风投行业，您会发现大部分投资公司都是有限合伙企业，而且大部分上市公司的股东中都有有限合伙企业这一组织形式的身影，其中不乏在商业领域颇具影响力的大咖。但是，在我国大多数企业家的经营公司的过程中，是很少会接触到有限合伙企业这一种组织形式。有限合伙企业到底有什么魅力能够让资本市场和各位商业大咖如此青睐？

1.有限合伙企业区别于普通合伙企业的最重要一点就是有限合伙人（简称LP）对合伙企业债务承担有限连带责任,而普通合伙人（简称GP）对合伙企业债务承担无限连带责任。

2.有限合伙企业在税务上有一个特殊的功能，那就是有限合伙企业不作为一个独立的所得税纳税主体存在，而是起到一个导管作用，其形成的利润按约定分配至合伙人后根据合伙人的纳税身份判定缴纳企业所得税或个人所得税。根据《企业所得税法》规定，居民企业之间的直接取得的股息红利收入免征企业所得税（仅就资金使用角度，不考虑企业再将收入最终分至个人的情况），而个人取得的股息红利收入要按20%缴纳个人所得税。

3.资金使用效率较高投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。

4.分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

有限合伙企业作为公司股权架构搭建中的一种特殊持股主体，能够发挥其在经营与税务层面的优势为创始人带来收益，所以备受青睐。但是他也存在着很多限制因素与缺点，如果使用不当往往得不偿失。比如：

1、合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。

2、开设证券账户仍待落实：合伙企业是非法人，根据《证券法》相关规定开设证券帐户要求是自然人、法人、社会团体，没有提及合伙企业。

3、政府政策偏向，暂缓有限合伙制的发展：从政策上有“倾斜”公司制“打压”有限合伙制之嫌。

4、配套措施不完善，各地及跨部委标准不一：在商务部及发改委通过的合伙制，但在证监会仍然会有问题。